警察叻sir(陈百祥 饰)为了取得黑社会头目曾琛(曾志伟 饰)的犯罪证据,命令手下须仁(余文乐 饰)、肥秋(林子陈源突然抬头盯着其中一个所得最欢实的家伙怒喝一声,那家伙见陈源发火,顿时吓得往后一退,退离了天台边沿,退到陈源看不见的地方才放下心来,他刚才虽然叫得欢实,可还记得上午那个死在陈源次元刀下的倒霉孩子。聪 饰)和傻强(杜汶泽 饰)进入曾琛的帮派中当卧底,而事实上曾琛也派了手下华dee(黄浩然 饰)潜入了警队当中。当他们进入了帮派后,才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务,本质并不坏。这时候,须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了,帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了,继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。